备受市场关注的新华三集团有限公司（简称“新华三”）剩余股权收购事项终于揭开面纱。紫光股份（000938）（000938.SZ）5月27日公告，拟由全资子公司紫光国际以支付现金的方式向HPE开曼购买所持有的新华三48%股权，以支付现金的方式向Izar Holding Co购买所持有的新华三1%股权，合计收购新华三49%股权，交易作价为35亿美元（约合人民币246.85亿元），此次收购构成重大资产重组。以新华三2022年净利为基础测算，此次收购市盈率为13.50倍。紫光股份同日公告，拟定增募资不超过120亿元，用于支付此次收购款项。

《经济参考报》记者查询全球并购数据库发现，此次并购是2020年以来国内信息技术硬件与设备行业金额最大的一笔并购。“鉴于新华三在通信设备领域的地位突出、业绩较好，13.50倍的收购市盈率并不高。”5月28日，北京一位私募人士在接受记者采访时表示，此次收购市盈率远低于目前二级市场的行业市盈率和IPO平均市盈率，市场给予新华三的估值较高。

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不过，一位资深财务人士指出，由于此前紫光股份已经控股新华三，其业绩在紫光股份报表中已有体现，此次收购尽管会增厚紫光股份的净利润，但对于紫光股份的报表整体影响并不大，此次收购的预期已经反映在二级市场股价之中。他更加关注此次定增的认购对象，尤其是有无市场化的知名投资机构参与认购。

收购预案显示，新华三拥有计算、存储、网络、5G、安全、终端等全方位的数字化基础设施整体能力，提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能联接、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案，以及端到端的技术服务。新华三主要通过渠道销售和直签销售的模式，为客户提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能联接、边缘计算等基础设施产品、解决方案及端到端的技术服务，从而获得收入、利润和现金流。

目前，新华三控股股东为紫光国际，无实际控制人，其股权结构如下：

图：新华三股权结构。 资料来源：紫光股份收购预案

在市场方面，新华三作为数字化解决方案领导者，其主营产品市场份额持续领先。根据IDC、Gartner、计世资讯的相关统计数据，2022年，新华三在中国以太网交换机市场份额持续保持市场第二；在中国企业网路由器市场份额持续保持市场第二；在中国企业级 WLAN市场连续十四年保持市场份额第一；在中国X86服务器市场份额保持市场第二；在中国存储市场保持市场份额第二。

截至2022年末，新华三拥有超过6300名研发人员。截至2023年3月末，新华三累计国内授权并有效的专利超过7600项，海外授权并有效的专利超过500项，且近90%为发明专利。

未经审计的财务数据显示，2021年、2022年及2023年一季度，新华三期末资产总计分别为317.89亿元、354.95亿元、330.44亿元，负债合计分别为236.58亿元、264.29亿元、232.88亿元，期内营业收入分别为443.51亿元、498.10亿元、106.42亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为34.34亿元、37.31亿元、6.96亿元。

紫光股份称，本次收购新华三少数股权，将进一步增强上市公司主营业务的盈利能力，发挥协同效应，优化整体业务布局，提升上市公司抗风险能力，巩固市场优势地位，符合公司战略发展需要。

截至2023年一季度末，紫光股份货币资金余额117.1亿元，公司资产负债率为46.86%，流动比率为1.671倍，速动比率为1.047倍。

目前，此次收购相关评估工作尚未完成，本次交易是否能够获得公司董事会、股东大会及其他监管机构相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

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